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1937年，根据中共中央指示，以北上抗日先遣队的突围部队为基础，以粟裕为师长、刘英为政委，在浙江组建红军挺进师，建立游击根据地。蒋介石为了防止这支武装力量发展壮大，拉拢地方武装，多次对红军进行围剿，在此情形下，挺进师在磐安、缙云、永康一带成立红挺一纵队，开展革命斗争活动，在1937年，红挺一纵队红军突破国军重围，撤离磐安根据地，奔赴抗日前线。杨晓芸因父母早逝，与奶奶相依为命，在朱山村过着清苦的生活，邻村的铁牛从小与晓芸放牛割草，青梅竹马，两人已经到了谈婚论嫁的年龄。这一天突然来了一群国民党官兵，是来招募壮丁的，磐安县驻扎的国军29旅旅长张大财是个地方保安团长，蒋介石为了拉拢地方武装围剿共产党，给张大财封了个旅长，因此张大财到处招兵买马，充实自己的力量。国军排长黄阿三带着孔老二、刘二狗、黄四喜、周大皮等几个国军，经过磐安一处村落，经过一番打斗后铁牛被绑上抓走了，奶奶被打重伤，晓芸正悲痛万分时，红色娘子军侦察连长刘梅带领红军战士叶玲、程雪、春花赶到，晓芸要求投奔红军为奶奶报仇。。潦倒作家羅大尚(黃允材飾)一晚在街上見一人被車撞倒，好心將其帶回家中，此人自稱是紐約華人，二人頗投契。第二天，大尚赫然發現此人已死於自己家中，細看下發覺自己與他的樣貌甚相似，見其闊綽，一時貪心，以其裝扮準備開始過他的生活。 死者原來此人乃職業殺手阿豪(黃允材分飾)，大尚被黑幫誤以為是豪，被逼去殺另一黑幫首領。尚同時結識豪的朋友Grace(李殿朗飾)，二人在接觸中產生感情。 豪的屍體被警方發現，大尚又受黑幫威逼，決定出國過新生活，但在機場被黑幫劫回，之後在打鬥間意外殺死另一黑幫首領，自己也被其手下追殺受傷，但終於脫逃而返回機場與Grace吻別，最後大尚因傷勢過重在飛機上死去。。